Jeżeli planujesz prowadzenie działalności gospodarczej, zastanawiasz się nad zwiększeniem skali działalności już prowadzonej albo chcesz dopuścić do swojej działalności gospodarczej wspólników, prawdopodobnie staniesz przed wyborem nowej formy organizacyjnej, w której będziesz prowadził działalność gospodarczą.
Jaka jest kluczowa rzecz, którą powinieneś mieć na uwadze, decydując się na wybór spółki? Zakres odpowiedzialności za długi spółki. Jak wygląda to w przypadku spółki cywilnej? Na co powinieneś zwrócić uwagę?
Jak wspólnicy odpowiadają za długi spółki cywilnej?
Najważniejszą i niestety niezbyt korzystna informacja dla wspólników spółki cywilnej brzmi następująco: wspólnicy spółki cywilnej ponoszą pełną i nieograniczoną odpowiedzialność za długi spółki cywilnej. Oznacza to, że jeżeli spółka cywilna zaciągnie jakiekolwiek zobowiązanie, to za długi związane z wykonaniem tego zobowiązania odpowiedzialność ponosić będą wszyscy wspólnicy tej spółki.
Druga informacja, którą powinieneś mieć w świadomości, jeżeli decydujesz się na wybór spółki cywilnej, brzmi następująco: wspólnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność za długi spółki cywilnej. Co to oznacza w praktyce? Za długi odpowiadają z jednej strony łącznie wszyscy wspólnicy spółki cywilnej, z drugiej zaś strony każdy ze wspólników tej spółki z osobna.
Dzięki temu to wierzyciel spółki cywilnej może wybrać, od kogo zażąda spłaty długów spółki – czy będzie to jeden wspólnik, część wspólników, czy wszyscy wspólnicy spółki cywilnej jednocześnie.
W związku z tym nie da się wykluczyć sytuacji, w której wierzyciel spółki cywilnej zażąda zapłaty długu tylko i wyłącznie od jednego wspólnika spółki cywilnej, a pozostałych wspólników pozostawi w spokoju. Kwestia wzajemnych rozliczeń pomiędzy wspólnikami spółki cywilnej w ogóle nie interesuje wierzyciela spółki cywilnej. Chociaż jeżeli umowa spółki cywilnej nie zawiera odmiennych regulacji, to pomiędzy sobą (w tak zwanej relacji wewnętrznej) wspólnicy odpowiadają za długi spółki cywilnej w równych częściach. W związku z tym, jeżeli jeden ze wspólników zapłacił cały dług, to może żądać od pozostałych wspólników zwrotu jego odpowiedniej części.
Trzecia informacja, o której musisz pamiętać, planując założenie spółki cywilnej, jest następująca: wierzyciel nie musi najpierw prowadzić egzekucji komorniczej z majątku spółki cywilnej, zanim komornik sięgnie po majątek osobisty wspólników tej spółki. Spółka cywilna nie posiada podmiotowości prawnej, jest tylko umową organizującą zasady współpracy jej wspólników, w związku z czym majątek spółki jest majątkiem wspólników.
Odróżnia to spółkę cywilną od osobowych spółek prawa handlowego (np. spółki jawnej, czy spółki komandytowej) – w przypadku tych spółek wierzyciel musi przynajmniej podjąć próbę prowadzenia egzekucji z majątku spółki, zanim sięgnie do majątku osobistego jej wspólników (wspólnicy tych spółek ponoszą tzw. subsydiarną odpowiedzialność za długi).
Zakres odpowiedzialności wspólników za długi spółki cywilnej to jedna z podstawowych rzeczy, które powinieneś wziąć pod uwagę, jeżeli rozważasz założenie spółki cywilnej. Jeżeli uważasz, że w Twojej branży istnieje ryzyko popadnięcia w długi (także na skutek nieszczęśliwego wypadku lub zdarzeń losowych), powinieneś zastanowić się nad wyborem innej spółki – na przykład spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Podobne tematy:
